山東戲班，由馬艷桃（馬艷桃 飾）領(lǐng)導，遷徙至上海以尋求謀生機會(huì )。然而，他們卻遭受到上海黑幫邵八的壓迫。這導致大師兄馬永貞（白彪 飾）和師弟石秀峰（黎漢持 飾）、馬天柱（伍衛國 飾）分別離散。馬天柱投身另一黑幫，與譚四的妹妹譚英（李燕燕 飾）相戀。邵八要求馬永貞殺譚四，而馬天柱設法化解了馬永貞和譚四之間的誤會(huì )。然而，譚四最終死于邵八的陰謀算計。馬永貞除去邵八后，被譚四的手下?lián)砹閹椭?，但面臨著(zhù)腐敗的警察廳試圖栽贓陷害的威脅。這時(shí)，石秀峰以政府高級專(zhuān)員身份出現，為他解圍。
　　然而，石秀峰在官場(chǎng)中深陷，為了謀取財富而吞并幫會(huì )產(chǎn)業(yè)，不慎誤殺了譚英，導致馬永貞和馬天柱被迫逃亡。最終，他們兩人不幸身亡。師妹阿蘭為了為二人復仇，殺死了石秀峰。最后，阿蘭回到山東，重新組織戲班，開(kāi)始新的生活。