解放戰爭時(shí)期，粵北游擊隊駐地。葉永茂（中叔皇 飾）受上級委派只身赴馬龍（郭振清 飾）所控雜牌武裝，動(dòng)員他們起義，接受共產(chǎn)黨收編。收編后命名為“獨立大隊”，但馬對葉及游擊隊始終懷有戒心，加之拜把兄弟刁飛虎（龐學(xué)勤 飾）從中作梗，更是對革命三心二意。一次去村里執行任務(wù)，刁竟與地主婆勾搭在一起，牛牯（達奇 飾）見(jiàn)狀憤然離隊，刁反誣牛牯攜槍叛逃，牛牯當眾揭發(fā)刁的土匪行徑引眾怒，紛紛要求嚴懲，但馬念刁曾經(jīng)的救命之思而手下留情。李登高（孫笑非 飾）叛變后，唆使刁用調虎離山計引馬率部接應敵人的起義部隊，馬不知是計，險遭毒手，幸虧葉永茂及時(shí)趕到挽救了獨立大隊，嚴酷的現實(shí)擦亮了馬龍的眼睛......
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