美國內戰結束的十年后，當年的南北戰爭英雄納森（湯姆?克魯斯 Tom Cruise）因無(wú)所事事而終日酗酒。一次偶然的機會(huì )，他結識了來(lái)美做生意的日本商人。納森的彪炳戰績(jì)令對方刮目相看。此時(shí)正值明治維新時(shí)期，日本天皇意欲訓練一支現代化的作戰部隊，于是納森被請到了日本。
日本很 多武士都不歡迎納森的到來(lái)，他們堅決不肯拋棄傳統的武士道精神，對將武士西化十分反感。他們在首領(lǐng)烏吉奧（渡邊謙 飾）的帶領(lǐng)下舉刀起義，躲到了一條偏僻的小山村自立為政。天皇大怒，派納森率領(lǐng)他訓練出來(lái)的現代化軍隊去圍剿叛變武士。豈料皇軍全軍覆沒(méi)，納森亦成為了階下囚……
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