1940年，世界反法西斯戰場(chǎng)進(jìn)入最艱難時(shí)期。歐洲戰場(chǎng)，納粹軍隊閃擊波蘭后，連下荷蘭、比利時(shí)和盧森堡、挪威。1940年6月14日，號稱(chēng)世界列強之一的法國投降，希特勒在凱旋門(mén)前閱兵，叫囂將實(shí)施“海獅行動(dòng)”，進(jìn)攻英國。一直支持中國的蘇聯(lián)，為避免兩面受敵，只能和日本簽署滿(mǎn)蒙邊界?；饏f(xié)議。而在中國，正面戰場(chǎng)上的國民黨軍隊節節敗退，為了抵抗日軍的進(jìn)攻，殘酷的棗宜會(huì )戰中，中將張自忠（鄧超 飾）以身殉國，江漢平原以至華中大部又落入日本人之手。
　　中國陜北延安，在日軍轟炸機頻繁的轟炸下，毛澤東（唐國強 飾）、朱德（王伍福 飾）等中共領(lǐng)導人為中國的前途命運憂(yōu)心忡忡。他們決定在這個(gè)時(shí)候，共產(chǎn)黨和所領(lǐng)導的八路軍新四軍要挺身而出，要打破亡國和投降的論調，要為世界反法西斯戰場(chǎng)注入希望，要向侵犯中國的日軍打下當頭一棒。
　　而遠在山西敵后的八路軍總部，副司令員彭德懷（陶澤如 飾）和副參謀長(cháng)左權（劉之冰 飾）也在為如何執行中共中央的精神，打破日軍的囚籠政策，而周密、細致、緊張地籌劃、準備著(zhù)……