1990年代，上海某所高校。來(lái)自偏遠小城的楊錚（李亞鵬）自小好強，大學(xué)里亦不例外。他結識不同專(zhuān)業(yè)但同愛(ài)流汗的樂(lè )言（王學(xué)兵）、雨森（廖凡）、佳偉（崔達治）和若彤（王渝文）后，四個(gè)男生組成了一支男子接力賽跑隊伍，若彤做了拉拉隊的隊長(cháng)。隨后如天使的女孩文慧（徐靜蕾）走進(jìn)楊錚的生活，成為他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗戀長(cháng)達一年的女孩，也不知若彤一直對他傾心，而樂(lè )言又偷偷愛(ài)著(zhù)若彤，但這些沒(méi)有影響他們的友情，幾個(gè)年輕人在操場(chǎng)上度過(guò)了許許多多的歡樂(lè )時(shí)光。
　　激情褪去，楊錚與文慧的愛(ài)情遭遇生活。楊錚要畢業(yè)時(shí)，文慧與他就工作問(wèn)題發(fā)生激烈的爭吵，兩人分手，楊錚去了南方做生意，傷心的文慧開(kāi)始與雨森交往。雨森察覺(jué)到楊錚依舊在文慧心中占有很重的分量時(shí)，動(dòng)情向她表白，卻不幸死于車(chē)禍，楊錚返校與大伙一起以跑接力的方式將他懷念，并借機對文慧重新展開(kāi)追求，文慧無(wú)法接受。不久文慧之外的所有人畢業(yè)離校，若彤進(jìn)了電視臺做記者，樂(lè )言成了設計師，楊錚則又回南方。
　　一年過(guò)去，始終放不下文慧的楊錚再返校園，卻得知文慧即將赴美，傷心欲絕。不久他在投機生意中被采訪(fǎng)的若彤發(fā)現，震驚之余，若彤極力相幫，沒(méi)能改變他被判入獄一年的命運。期間樂(lè )言結識精靈女孩小艾（謝雨欣），兩人與若彤等人在心煩意亂時(shí)仍會(huì )像大學(xué)時(shí)那樣在操場(chǎng)上借助奔跑、吶喊將之趕走。楊錚出獄后幾乎一無(wú)所有，若彤成了幫助他重建自信的身邊人，楊錚對她慢慢由感激轉為愛(ài)意，這時(shí)文慧歸國。