講一個(gè)小鎮上來(lái)了個(gè)馬戲團，把好多學(xué)生都吸引了去，許多女學(xué)生甚至女老師都被里面那個(gè)大力士吸引了，包括那個(gè)主人公（女孩子，她好象還有個(gè)好朋友）。
但是很快事情就變了，許多人失蹤了，有些人被縮小放進(jìn)一種奇怪的瓶子里，有些人被蠟象館里的蠟人（晚上會(huì )活過(guò)來(lái)）摸過(guò)后會(huì )變成蠟象，有個(gè)想幫助女主的男生就被變成蠟象了，有些人變成小丑了~
最后出現了個(gè)怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暫停的遙控器拉，戴上后可以隨心所欲變換模樣的面具拉~，這個(gè)怪人和女主救了這個(gè)小鎮~然后他就大搖大擺地象所有的電影里那樣消失在夕陽(yáng)中……
PS里面那個(gè)女二號，就是女主的好朋友有點(diǎn)奇怪，似乎喜歡女主的爸爸……
恐怖電影