趙炳斗（趙仁成 飾）是一個(gè)三流社團的小頭目，家中有兩個(gè)弟妹，母親身體不好，生活困頓；他在社團里也混得不如意，老大不器重，凈派一些當街打架、恐嚇收債的小事情，本來(lái)應該他接手的游戲廳也被別人搶了功。
炳斗的同窗好友金珉浩（南宮民 飾）是一個(gè)不得志的小導演，為了拍黑幫片，找炳斗體驗生活；在金珉浩的幫助下，炳斗也和初戀對象姜賢珠（李寶英 飾）重逢，但是炳斗黑社會(huì )的身份讓賢珠心存芥蒂。
終于，炳斗抓住了一個(gè)機會(huì )代替了老大，在社團中地位大大提升，他幫助清理拆遷中的釘子戶(hù)，使社團新開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項目大獲成功，自己也從中分了一杯羹；在他堅持不懈的努力下，賢珠漸漸接受了他的感情，他也答應退出黑社會(huì )，過(guò)平淡的生活。
金珉浩的電影因為真實(shí)而深受好評，炳斗到電影院觀(guān)看，正是這部電影，改變了二人的生活，事情往不可控制的方向發(fā)展
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