祝家與馬家是世交，祝父要將英臺嫁與馬太守之子馬文才，馬文才不學(xué)無(wú)術(shù)，但為人陰狠、好勝心強，想要的就會(huì )不擇手段的得到。 在成親當天，祝英臺在半路將自己與胖女調包，并找來(lái)多位被馬文才始亂終棄的姑娘當眾讓馬文才顏面掃地，馬文才卻被英臺的獨特的個(gè)性所吸引，決定一定要得到祝英臺。而英臺誓言絕不嫁這種花花
公子，為擺脫馬文才的糾纏，決定與馬文才來(lái)一場(chǎng)比試。 馬文才為贏(yíng)得比賽，找上在街上賣(mài)字畫(huà)的梁山伯，梁山伯家境清寒，為人十分誠實(shí)，堅決不肯作弊，后因書(shū)僮四九的勸說(shuō)，才不得以答應。 比賽場(chǎng)中，梁山伯見(jiàn)到祝英臺，驚為天人，后因四九闖入，祝英臺看見(jiàn)了躲在馬文才臺下的梁山伯，被他的文采傾倒……
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