在寧靜祥和的摩爾王國，廣袤的大森林中，動(dòng)物與精靈和諧相處，無(wú)憂(yōu)無(wú)慮。那一年，天真無(wú)邪的小仙女瑪琳菲森（伊莎貝爾·莫洛伊 Isobelle Molloy 飾）邂逅了人類(lèi)小男孩斯特凡（邁克爾·希金斯 Michael Higgins 飾）。他們兩小無(wú)猜，成為親密無(wú)間的好朋友， 更在萬(wàn)物的守護下墜入愛(ài)河。但是隨著(zhù)年齡的增長(cháng)，斯特凡（沙爾托·科普雷 Sharlto Copley 飾）褪去了往日的純真，被人類(lèi)的貪欲所吸引。而瑪琳菲森（安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 飾）則成長(cháng)為法術(shù)強大的仙女。愚蠢的人類(lèi)向摩爾王國開(kāi)戰，斯特凡為了成為王位繼承者，殘忍地割下了瑪琳菲森的翅膀。
肉體的痛苦和心靈的創(chuàng )傷，讓瑪琳菲森變成了滿(mǎn)懷仇恨的冷酷魔女，為了復仇她給斯特凡的女兒愛(ài)洛公主（艾麗·范寧 Elle Fanning 飾）施下了沉睡魔咒……
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