上世紀70年代，月黑風(fēng)高之夜，賣(mài)身女陳珍（李麗珍 飾）越獄時(shí)不幸失足摔死，一縷魂魄被法師封于關(guān)帝像中。十年后同一所監獄，女獄警5354（夏志珍 飾）和男性同僚偷情，結果不慎打破關(guān)帝像，致使陳珍鬼魂逃出，被陳珍鬼魂嚇到的5354被關(guān)帝碎片刺中后腦身亡。女囚徒黑妹（陳佩珊 飾）天生具有陰陽(yáng)眼，陰差陽(yáng)錯她和獄友都被陳珍好一陣戲弄，不過(guò)這對疏途女子到底成為好朋友。監獄有鬼，導致女犯們大為不滿(mǎn)，她們聯(lián)合起來(lái)向獄方施加壓力。監獄長(cháng)馮Sir（馮淬帆 飾）無(wú)奈，想盡各種辦法應對。
另一方面，5354因屈死而化作厲鬼，她大鬧監獄，無(wú)人能夠降伏。猛鬼現身，獄方和女囚們將會(huì )如何？
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