該片改編自張愛(ài)玲曾將其“翻譯”成國語(yǔ)的吳語(yǔ)小說(shuō)《海上花列傳》。上海英租界一所名叫“長(cháng)三公寓”的高級妓院里，紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異，一個(gè)想同某個(gè)男人建立長(cháng)久關(guān)系，一個(gè)一邊與多個(gè)男人斡旋，一邊秘密鎖定其中最有閑有錢(qián)的一位，想其 將來(lái)幫她贖身，另一個(gè)心地仁厚，卻又看破紅塵，覺(jué)得人生不過(guò)如此。
幾個(gè)女人用生存、競爭與心計作武器參與兩性（同性）斗爭，來(lái)到妓院狎妓的男人則拋出金錢(qián)、權力與性，見(jiàn)招拆招。
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