故事發(fā)生在清末民初，蘇燦（周潤發(fā) 飾）和萬(wàn)子豪（劉德華 飾）兩家均以開(kāi)設武館維生，兩家人相互排擠妒忌，關(guān)系千鈞一發(fā)。然而，蘇燦和萬(wàn)子豪兩個(gè)小兒天真無(wú)邪，反而成為了感情十分要好的摯友。某日，兩人結識了馬坤（苗僑偉 飾）和蕭玲（米雪 飾），蘇燦和蕭玲一見(jiàn)鐘情，很快就走到了一起。
蘇燦的父親死了，蘇燦被誣陷為兇手而鋃鐺入獄，為了救蘇燦，蕭玲不惜獻出了自己的身體。然而，出獄后的蘇燦卻并沒(méi)有領(lǐng)蕭玲的情，反而指責她不知檢點(diǎn)，水性楊花。之后，蘇燦和馬坤、萬(wàn)子豪一起來(lái)到省城開(kāi)設武館，歷經(jīng)艱險，飽受排擠，在盈盈（陳秀珠 飾）等一干好友的幫助下才站穩腳跟。
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