1937年8月，淞滬會(huì )戰之前，上海的藍家大小姐藍胭脂因為一盒胭脂，被意外卷入了國民黨救國會(huì )與日本特高課的對抗之中，揪出了潛伏的日方間諜——上海軍需處處長(cháng)馮子雄，然而他正是胭脂的閨蜜馮曼娜的父親。馮子雄拒捕慘死，曼娜從此對胭脂恨之入骨。同時(shí)，馮子雄的下線(xiàn)間諜“影子”在國民黨的鋤奸行動(dòng)中身亡，與他潛伏在同一部門(mén)的共產(chǎn)黨情報員周宇浩大膽冒充“影子”的身份反向滲透進(jìn)日本特高課，期間也與胭脂和曼娜結緣。
　　隨著(zhù)上海的陷落，胭脂正式成為救國會(huì )特工。而曼娜因仇恨而叛國，在日方特務(wù)組織特戰總部中也成為一名特工。周宇浩一直想把曼娜爭取回來(lái)，但是曼娜對胭脂仇恨太深難以自拔。圍繞著(zhù)上海的諜報斗爭，胭脂和曼娜這對昔日姐妹展開(kāi)了一場(chǎng)殘酷的對決……