五年前，蘇燦全家被殺，蘇燦僥幸逃脫，從此隱姓埋名淪為乞丐。五年后，等他帶著(zhù)徒兒再次回到廣州之日，廣州發(fā)生了天翻地覆的變化。煙館滿(mǎn)街，民不聊生，新上任的總督鐘懿和廣州知府徐友諒面和心不合，父親曾經(jīng)的好友趙海已成為當地第一首富，青梅竹馬的趙倩也變成了留洋歸來(lái)的美女?？偠缴先瓮局性龅酱炭?，蘇乞兒誤打誤撞卷入其中，遭到廣州知府的通緝捉拿。蘇乞兒一面應對官府的圍追堵截，一面暗中調查殺害全家的兇手，無(wú)意間，卻發(fā)現了洋人的一個(gè)驚天秘密。而此時(shí)，蘇乞兒與趙倩的感情也在日漸復蘇。面對家仇、國恨，曾經(jīng)的青梅竹馬，蘇乞兒該何去何從？
動(dòng)作電影