蝙蝠俠（邁克爾?基頓 Michael Keaton 飾）歸來(lái)了！自從打敗“小丑”后，高譚市獲得片刻的寧靜。然而，又一個(gè)強大的對手出現了！這次是脾氣乖張暴戾的“企鵝”。
“企鵝”因為是次子，所以自幼就被父母遺棄，落下殘疾，導致“企鵝”對整個(gè)社會(huì )都心生不忿。長(cháng)大后“企鵝”的企鵝決心殺回高譚市，將市內的長(cháng)子都殺光，并控制整個(gè)高譚市。在迫使邪惡商人馬克斯（克里斯托弗?沃肯 Christopher Walken 飾）幫忙后，“企鵝”順利當上了高譚市長(cháng)。同時(shí)，馬克斯的秘書(shū)西莉婭（米歇爾?菲佛 Michelle Pfeiffer 飾）意外獲知了他們的秘密，在遭受他們迫害時(shí)意外獲得了超強能力，成為了亦正亦邪的貓女。
蝙蝠俠這次將面臨“企鵝”和貓女的雙重挑戰！
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